邓小平南巡发出准备在中共十四大更换中央领导层的明确信号，引起江泽民、李鹏的极度惊慌，更令执政两年半来一直树立不起权威的江泽民陷入沮丧之中。
作为江泽民最亲近的助手，曾庆红非常明白眼前的处境，如果江泽民在十四大黯然下台，那也就意味着曾庆红此生政治命运的终结。与其被动下台，不如起而反击。
广泛流传的“曾庆红整肃杨家将内幕”，讲的就是曾庆红如何帮助江泽民，江泽民如何向邓小平告杨家将的状，以及杨尚昆和杨白冰最后遭清洗等经过。虽然这些内幕刚传出时有些八卦色彩，但从后来一些当事人所撰写的回忆来看，基本上八九不离十。曾庆红除了多次随江泽民一起拜访李鹏，让李鹏更加清醒地认识邓小平南方讲话的政治含义，更让李鹏感到与江泽民精诚合作，面对挑战的极端重要性。
在这个紧要关头，曾庆红让江泽民放下身段，主动与李鹏合作，很好地协调了江泽民与李鹏的关系，起到了稳住阵脚的作用。面对可能下台的危险，江泽民、李鹏一连以中共中央、国务院的名义下发了将近20个文件，这些文件全部是关于学习邓小平南方谈话，大胆促进改革开放的。有明确要求，有具体措施。一时间，江泽民、李鹏对邓小平要求改革的态度来了个180度的大转弯，以此化解邓小平对他们的不满。
杨尚昆与江泽民。
曾庆红清楚，在邓小平正在酝酿扶植的杨尚昆、万里、乔石等人中，无论从资历、实权还是与邓小平的关系看，万里、乔石都不可能与杨尚昆相比。如果挑战万里或乔石，即使把他们打垮了，仍然不能保证江泽民不会下台，这不仅打不着邓的痛处，反而更激怒邓小平，从而加速江泽民的下台。只有离间杨尚昆与邓小平，才能达到起死回生的效果。
江泽民与曾庆红把握住了一次千载难逢的机会。当时，主持军委日常工作的杨白冰提出了一个晋陞100 名将军的庞大名单，这个名单包括：时任副总参谋长的49岁的何其宗中将、时任总政治部副主任的52岁的周文元中将、时任总后勤部副部长的51岁的宗顺留少将、时任总参谋部装备部部长的48岁的贺鹏飞少将、时任总参谋部情报部部长的53岁的熊光楷少将。
这个方案需报请时任中央军委副主席刘华清、中央军委第一副主席杨尚昆、中央军委主席江泽民批准。刘华清经杨白冰亲自当面询问，表示同意这个方案。杨尚昆同意这个方案，并批示请江泽民审阅批准。江泽民拿到这个材料时，一时显得不知所措。他随即找曾庆红商量如何如置。曾庆红建议他压下，先置之不理。同时，他建议江泽民找时任总政治部副主任于永波来一起商量。
于永波是江泽民在军中关系最亲近的人。江泽民任职上海期间，于永波是南京军区政治部主任，曾两次与江泽民一起随团出国访问，与江泽民很谈得来。在江泽民于1989年11月接替邓小平担任中央军委主席后一个月，即调于永波陞任总政治部副主任。
于永波说，杨白冰提出的100人方案从未徵求过他的意见，他根本不知道。从这个方案看，基本都是杨尚昆、杨白冰的亲信，目的是完全剥夺江泽民的知情权，彻底架空江泽民。
曾庆红认为，这个方案的出台，说明杨白冰有恃无恐，不仅根本不把江泽民放在眼里，更不把小平同志放在眼里。杨白冰就是想以“杨家将”人马来彻底替换邓小平在军队中的班底。于是，在江泽民实施拖延战术之时，曾庆红亲自联系了他的两个“太子党”盟友、也是邓朴方好友的俞正声、刘京，这两人作为邓朴方的得力助手，先后担任过中国残疾人理事会副理事长，俞正声当时任青岛市长，刘京当时任昆明市长。先由俞正声、刘京向邓朴方论及当时的局势、论及杨家将的危险。随后，曾庆红亲自出面，与邓朴方深谈。（《
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