海航神秘结构导致美国购并失败并被起诉

北京海航大厦（美国之音叶兵拍摄）

海航集团最近因在一起失败的兼并案中有意向美国监管机构提供虚假信息，以掩盖其真实所有权结构，而导致其面对一起法律诉讼。这起兼并案失败的原因之一是海航与中国政府的神秘关系。起诉书显示，海航集团董事局主席陈峰是中共党员、中国政府官员；海航获中国政府至少两笔总值1.75亿美元的贷款。

位于新泽西州的美国软件工程公司内斯科技（Ness Technologies SARL），上周在纽约州最高法院起诉海航两家公司：文思海辉技术有限公司（Pactera Technology International Ltd.）和海航集团（HNA Group International）指控海航未尽最大努力以获美国监管机构对收购该公司下属公司的批准，从而造成其财务损失。内斯科技寻求海航集团赔偿至少6500万美元。

这起诉讼案是海航集团被诉的最新案件。海航集团之前涉入并购包括德意志银行和希尔顿全球控股公司在内的全球500亿美元收购狂潮之后，受到了美国和欧洲监管机构的审查。

今年1月，海航涉入购买美国对冲基金管理公司天桥资本案。天桥资本是川普总统前顾问斯卡拉穆奇所创办。海航集团等待美国外国投资委员会批准其对天桥资本公司投资案已经有将近一年时间。

价值3.25亿美元购并案失败

法院文件显示，海航集团下属的文思海辉技术有限公司于今年3月达成了收购内斯科技所属的泽西控股公司价值3.25亿美元的购并协议。该协议的截至日期为今年10月27日。

美国外国投资委员会是美国财政部下属的专门负责监督外国公司购买涉及国家安全的美国资产案的监管机构。

但是这一并购协议由于海航对其所有权结构提供了虚假、不一致的信息从未获得美国外国投资委员的正式审议。

起诉书说，在今年7月到10月间，外国投资委员向海航集团和文思海辉技术有限公司发出了至少77个有关海航收购泽西控股公司和天桥资本公司所有权结构的跟进问题。

海航掩饰所有权性质以规避审议

内斯科技的诉状指海航集团的两家公司海航集团和文思海辉技术有限公司公司通过“讨论、计划、策划和实施各种方案，掩饰其公司结构和所有权的真实性质”，“偷偷摸摸地逃避和阻挠”美国外国投资委员会对其投资案的审议。

在文思海辉5月22日给美国外国投资委员会的通知中，内斯科技发现文思海辉对海航所有权结构的解释，和其在美国和中国监管机构以及其他公开报道中提供的信息不相符。比如，在那份通知中就没有披露海航董事局主席陈峰在数个海航母公司中所拥有的股权。

6月，文思海辉为了协调海航其它被美国外投委询问的交易而推迟了向该委员会提交修正申请。美国外投委建议海航在提供其所有权的正确信息前不要向该委员会在提交任何通知。

7月，美国外投委就公司结构、所有权和其与中国政府的关系，向海航提出了22个跟进问题。

8月，美国外投委就天桥资本交易再向海航提出40个跟进问题。在更新的申请中，文思海辉增加了共同主席陈峰和王建控制海航的信息。并向美国外投委承认，海航集团创办人陈峰是中共党员，并“在中国政府任职。”

9月，海航向外投委提供了新的材料，披露了海航所有权结构中几个在文思海辉之上的新实体。还“透露了它们与中国政府的更多关系”，披露了来自中国政府的贷款，其中包括两笔价值超过1.75亿美元。

10月，美国外投委就海航公司结构、所有权和控制又提出了15个问题；该委员会成员表示，针对海航提供的信息，该委员会仍有很多重大问题，在这些问题没有得到解决之前，委员会无法对其申请进行正式审议。

11月，美国外国投资委员会通知海航和文思海辉，他们没有解决外投委的关切，他们的回答导致了更多问题的产生。

12月5日，内斯科技终止了与海航的购并协议。

海航神秘所有权威胁美国国家安全

起诉书引用美国外投委人员的话说，该委员会对海航集团的多数问题都涉及“海航集团所有权结构的‘核心’问题，这个问题体现了未解决的国家安全议题”。

美国外投委关注的焦点是外国政府是否介入了对美国资产的兼并案。今年早些时候，该委员会在拒绝一家中国私募基金并购美国一家芯片制造商的案件中，就引用了中国政府在其中扮演的角色为理由。

据美国布隆伯格新闻社、路透社等数家媒体报道，内斯科技和美国外国投资委员会的发言人均拒绝了置评要求；海航集团和天桥资本发言人也拒绝了置评要求。

去年以来，海航集团一直面临外界对其股权结构的诸多质疑。今年7月，海航集团将占其总资产29.5%部分转移到了在纽约州注册的一家名为“海南慈航慈善基金”。

起诉书说，内斯科技被海航集团和文思海辉技术有限公司告知，这个慈善组织决定“选择不要免税待遇以避免美国联邦政府对其公司股权的监管。”

德国金融监管机构正在对海航股票市场披露进行调查，瑞士收购委员会11月说，海航在去年收购瑞士公司的时候披露的公司信息部分不真实或不完全。

海航通过高杠杆举债投资造成金融成本升高，使得一些国际信用评级机构降低了其信用等级。