蚂蚁“不平等”条款曝光 千亿外国资金被绑死

　　阿里巴巴旗下的蚂蚁集团（Ant Group、下称蚂蚁），在香港上市前一刻遭中国政府刹停，轰动全球金融业。《华尔街日报》取得外国投资者在2018年与蚂蚁达成的投资协议条款显示，蚂蚁没有提供上市时间表，外国投资者不享有董事局席位和投票权，一旦上市不成功，亦没有回报保证。分析指，外国投资者多达140亿元（美元、下同，约1,085亿港元）资金被蚂蚁绑死，目前离场无路，只能耐心等待。

　　报道指，蚂蚁与全球投资者在2018年6月达成协议，筹得140亿元资金，成为当时全球市值最高的初创企业。其中新加坡政府投资公司（GIC）投资了7.8亿元、马来西亚国库控股（Khazanah Nasional）投资了6.5亿元、加拿大退休金计划投资局（CPP Investment Board）投资6亿元。美国银湖资本（Silver Lake）、华平投资（Warburg Pincus LLC）、凯雷集团（Carlyle Group Inc.）、普信集团（T. Rowe Price Group Inc.）的投资金额也分别达五亿元或以上。

　　该报引述知情人士指，蚂蚁集资金额当中，超过100亿元由其离岸空壳公司所筹得。蚂蚁为了确保在中国获得经营许可，必须在中国注册， 但这做法会限制公司直接向外国投资者集资的能力，因此透过成立离岸空壳公司的安排，进行集资。

　　消息指，当时蚂蚁与海外投资者签订的投资协议，没有提供上市时间表，不会提供董事局席位和投票权；一旦上市计划不成功，亦没有提供回报保证，并限制投资者撤资，对海外投资者非常不利。

　　《华尔街日报》分析指，一般初创企业集资时，会给予投资者“退股权”（exit rights），承诺在某个年期内上市，否则须赎回其股份并支付承诺的回报。另外，该投资协议也没有反稀释条款（anti-dilution provisions），意味蚂蚁日后巿值一旦下跌，投资者将要蒙受损失。

　　蚂蚁去年宣布在香港和上海两地上市，集资超过340亿元，当时公司估值超过3,000亿元。不过，上市大计在11月初突然“被取消”。《华尔街日报》指，马云去年10月24日在上海外滩金融峰会演讲时，批评中国收紧金融业规管政策，影响创新科技发展；该言论激怒中国领导人习近平，由他亲自刹停蚂蚁上市计划。

　　报道指，海外投资者原计划在蚂蚁上市后，把股份转换成香港股票，账面赚取超过80%利润；上巿计划触礁后，蚂蚁的投资协议中只承诺，在公司上市后，以15%複式年利率赎回没有落实股份转换的部份，但没有承诺具体上市期限，因此多达140亿元的海外资金已被绑死，无办法抽身而退。

　　金杜律师事务所（King & Wood Mallesons）合伙人李大诚（Rocky Lee）表示，蚂蚁是全球最炙手可热的新创公司，国际投资者甘愿签署有关投资协议，“他们无权要求离场；他们在董事局没有席位；他们作为小股东，不太能影响公司，他们真的什麽也不能做……只能耐心等待。”

　　美国彼得森国际经济研究所（Peterson Institute for International Economics）研究员马永哲（Martin Chorzempa）表示，过去，外界相信马云与中国政府关係友好，可免受监管困扰。但目前蚂蚁前景不明，能否再次上市也是未知之数。

　　报道指，蚂蚁被指利用监管漏洞来赚钱和迅速拓展，面对中国监管机构的沉重压力和批评，公司正准备大幅修订其业务范围，以符合中国政府监管机构要求，再重启上市，但未来的盈利和增长能力可能受到束缚。

　　美国投资分析公司晨星（Morningstar）高级资产分析员Iris Tan表示，蚂蚁一旦由金融科技公司，转型为银行控股公司（financial-holding company），其估值将下跌至1,620亿元。公司亦须再集资1,000亿元人民币进行转型，以符合新监管要求。

　　报道分析，蚂蚁上市“临门失脚”后，外国投资者未来在投资中国公司前，会三思而行；但亦有投资者相信，投资中国公司的回报可观，不会影响投资决定。在2018年投资蚂蚁超过2.62亿元的苏格兰基金公司Baillie Gifford发言人表示，他们是有耐性的投资者，不会催促私人公司上市。